Sisäpiiritieto: Ehdotus osakesarjojen yhdistämisestä ja siihen liittyvästä I-sarjan osakkeiden omistajille suunnatusta maksuttomasta osakeannista

Ilkka Oyj                Sisäpiiritieto 27.10.2025, klo 16.20

SISÄPIIRITIETO: EHDOTUS OSAKESARJOJEN YHDISTÄMISESTÄ JA SIIHEN LIITTYVÄSTÄ I-SARJAN OSAKKEIDEN OMISTAJILLE SUUNNATUSTA MAKSUTTOMASTA OSAKEANNISTA

Kuten Ilkka Oyj ("Yhtiö") tiedotti 24.3.2025, Yhtiön hallintoneuvosto päätti kokouksessaan 24.3.2025 kehottaa Yhtiön hallitusta tekemään selvityksen Yhtiön hallintomallin uudistamistarpeista ja valmistelemaan mainitun selvityksen perusteella yhtiökokoukselle päätösehdotukset yhtiöjärjestyksen uudistamiseksi sisältäen Yhtiön osakesarjojen yhdistämisen. Lisäksi Yhtiön 24.4.2025 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti Yhtiön osakkeenomistajien Keskisuomalainen Oyj:n, Rebl Group Oyj:n, ML Stable Oy:n sekä Mikko Laakkosen ehdotuksen mukaisesti ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämisestä 30.11.2025 mennessä päättämään Yhtiön osakesarjojen yhdistämisestä ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta sekä pyytää Yhtiön hallitusta valmistelemaan näitä koskevan ehdotuksen.

Yhtiön hallitus on saanut selvityksensä päätökseen ja valmistellut sen perusteella ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset osakesarjojen yhdistämisestä ja siihen liittyvästä I-sarjan osakkeiden omistajille suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä eräistä teknisistä muutoksista Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Selvitystyönsä perusteella hallitus on katsonut, ettei Yhtiön hallintomallin laajemmalle uudistamiselle ole samassa yhteydessä havaittu edellytyksiä mm. hajaantuneiden osakkeenomistajanäkemysten vuoksi. Yhtiön hallintoneuvosto on päättänyt kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 27.11.2025. Hallituksen ehdotukset kokonaisuudessaan tullaan sisällyttämään yhtiökokouskutsuun, joka julkaistaan viimeistään 3.11.2025 mennessä.

Yhtiön hallitus on saanut Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä kohtuullisuuslausunnon (nk. fairness opinion) koskien ehdotettua osakesarjojen yhdistämistä. Lausunnon mukaan ehdotus koskien osakesarjojen yhdistämistä on lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä kohtuullinen Yhtiön I-sarjan osakkeiden omistajille ja II-sarjan osakkeiden omistajille. Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen antama kohtuullisuuslausunto on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen.

Jotta osakesarjojen yhdistämistä koskeva ehdotus voi tulla hyväksytyksi, edellyttää se osakeyhtiölain nojalla riittävää kannatusta yhtiökokouksessa ja I-sarjan osakkeiden enemmistön suostumusta. Enemmistön suostumus lasketaan Yhtiön kaikista I-sarjan osakkeista. Yhtiö tulee arviolta 28.10.2025 julkaisemaan verkkosivuillaan osoitteessa www.ilkka.com > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous lomakkeen I-sarjan osakkeiden omistajien suostumuksen antamiseksi osakesarjojen yhdistämiselle.

Hallituksen ehdotus osakesarjojen yhdistämisestä ja siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaan I-sarjan osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja II-sarjan osake yhdellä (1) äänellä. Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle Yhtiön osakesarjojen yhdistämistä siten, että yhdistämiseen liittyvien toimenpiteiden jälkeen Yhtiöllä on ainoastaan yksi osakesarja, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakesarjojen yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti I-sarjan osakkeiden omistajille ja yhtiöjärjestyksen osittainen muuttaminen jäljempänä kuvatulla tavalla.

Hallituksen jäljempänä yksilöidyt ehdotukset tässä kohdassa muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä yhdellä päätöksellä.

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle osakesarjojen yhdistämiseksi seuraavaa:

Osakesarjojen yhdistäminen

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön osakesarjat yhdistetään osakepääomaa korottamatta siten, että Yhtiön eri osakesarjoja koskevia yhtiöjärjestysmääräyksiä muutettaisiin jäljempänä esitetyllä tavalla, jolloin kukin I-sarjan osake muutetaan nykyistä II-sarjan osaketta vastaavaksi. Osakesarjojen yhdistämisen jälkeen Yhtiöllä on ainoastaan yksi osakesarja, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakesarjojen yhdistäminen sekä jäljempänä kuvattu yhtiöjärjestyksen muutos ja suunnattu maksuton osakeanti rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 1.12.2025. Osakesarjojen yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Suunnattu maksuton osakeanti

Hallitus ehdottaa edellä esitettyyn osakesarjojen yhdistämiseen liittyen, että I-sarjan osakkeiden omistajille suunnataan maksuton osakeanti osakepääomaa korottamatta siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kutakin samalla arvo-osuustilillä säilytettyä viittä (5) I-sarjan osaketta kohti annetaan maksutta yksi (1) uusi, yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen Yhtiön ainoaan osakesarjaan kuuluva osake. Osakesarjojen yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin seurauksena kunkin viiden (5) I-sarjan osakkeen omistus muuttuu Yhtiön kuuden (6) osakkeen omistukseksi ("Vaihtosuhde").

Oikeus saada uusia osakkeita on kaikilla I-sarjan osakkeiden omistajilla, jotka omistavat I-sarjan osakkeita osakeannin täsmäytyspäivänä 1.12.2025 arvo-osuusjärjestelmässä.

Uudet osakkeet jaetaan I-sarjan osakkeiden omistajille osakeomistuksen suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän mukaisten arvo-osuustilimerkintöjen perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti. Osakesarjojen yhdistämistä ja uusia osakkeita koskevat arvo-osuustilimerkinnät kirjataan arviolta 2.12.2025 ja kaupankäynti Yhtiön ainoalla osakesarjalla sekä uusilla osakkeilla alkaa arviolta 2.12.2025 tai mahdollisimman pian tämän jälkeen.

Siltä osin kuin I-sarjan osakkeen osakkeenomistajan I-sarjan osakkeiden lukumäärä samalla arvo-osuustilillä ei ole viidellä (5) jaollinen, annetaan Yhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja Yhtiön sekä Yhtiön hallituksen nimeämän pankin välillä tehtävän sopimuksen mukaisesti jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Yhtiön hallituksen nimeämän pankin myytäväksi niiden I-sarjan osakkeiden osakkeenomistajien lukuun, joiden I-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole ollut viidellä (5) jaollinen. Maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.

Maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 838 830 osaketta. Annettavien osakkeiden määrä perustuu yllä esitettyyn Vaihtosuhteeseen. Mikäli Vaihtosuhteen mukaisesti maksuttomassa osakeannissa annettavien kaikkien osakkeiden yhteismäärä olisi murtoluku, osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään täyteen osakkeeseen.

Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien.

Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.

Osakeannin tarkoituksena on kompensoida I-sarjan osakkeiden omistajille osakesarjojen yhdistämisestä aiheutuva äänivallan menetys. Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan osakesarjojen yhdistäminen voisi lisätä Yhtiön osakkeen likviditeettiä ja kasvattaa niiden markkina-arvoa, selkeyttää Yhtiön omistus- ja äänivaltarakennetta ja sen läpinäkyvyyttä ja siten lisätä Yhtiön kiinnostavuutta sijoituskohteena. Osakesarjojen yhdistäminen voisi myös parantaa Yhtiön mahdollisuuksia hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta osakeanneilla ja mahdollisuuksia käyttää omia osakkeita vastikkeena yritysjärjestelyissä. Maksuton suunnattu osakeanti olisi siten Yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien edun mukainen, ja sille olisi osakeyhtiölain edellyttämä erityisen painava taloudellinen syy.

Osakesarjojen yhdistämiseen liittyvä yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää osakesarjojen yhdistämisen johdosta poistaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen eri osakesarjoja koskevat määräykset, eli 2 ja 3 §:n, sekä muuttaa yhtiöjärjestyksen 17 §:ää päivittäen muuta numerointia juoksevasti.

Yhtiön nykyisen yhtiöjärjestyksen 17 § kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti:

"Tämän yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tai yhtiön purkamiseen vaaditaan, että muutosta tai purkamista on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista."

Hallituksen ehdotus eräistä teknisistä yhtiöjärjestysmuutoksista

Hallitus ehdottaa osakesarjojen yhdistämiseen liittyvien toimenpiteiden lisäksi, että ylimääräinen yhtiökokous päättää tehdä Yhtiön yhtiöjärjestykseen eräitä muita teknisiä muutoksia. Ehdotetut tekniset muutokset koskevat määräyksiä Yhtiön toimialasta, yhtiökokouksen kutsutavasta sekä tilintarkastajasta.

Yhtiön nykyisen yhtiöjärjestyksen 1 § kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti:

"Yhtiön toiminimi on Ilkka Oyj ja kotipaikka Seinäjoki.

Yhtiön toimialana on konsernin emoyhtiönä toimien itse tai tytär- ja osakkuusyhtiöidensä kautta harjoittaa myynti- ja markkinointiteknologiaan ja datapalveluihin sekä digitaalisiin markkinointi- ja viestintäpalveluihin liittyvää liiketoimintaa. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa näitä toimialoja koskevaa tai palvelevaa muunlaista toimintaa, kustannusliiketoimintaa sekä hallintopalvelujen tuottamista. Yhtiö voi myös omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä harjoittaa sijoitustoimintaa ja arvopaperikauppaa."

Yhtiön nykyisen yhtiöjärjestyksen 11 § kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti:

"Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin julkaistava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Sen, joka tahtoo käyttää puhe- tai äänivaltaa yhtiökokouksessa, on ilmoittauduttava yhtiölle kokouskutsussa mainittuna aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Sen, joka tahtoo kokouksessa esiintyä toisen valtakirjalla, on mikäli mahdollista, jätettävä samassa yhteydessä valtakirjansa ennakkotarkastusta varten."

Yhtiön nykyisen yhtiöjärjestyksen 16 § kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti:

"Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja."

ILKKA OYJ

Hallitus


Olli Pirhonen
toimitusjohtaja

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Olli Pirhonen, Ilkka Oyj
puh. 040 766 5418


JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ilkka.com


Ilkka lyhyesti
Ilkan liiketoiminnan ytimen Suomessa muodostaa Summa Collective, johon kuuluu markkinoinnin ja viestinnän pilvipalveluja tuottava ohjelmistoyritys Liana, WordPress-palveluihin erikoistunut digitoimisto Evermade, kohderyhmädatan uranuurtaja Profinder, somemarkkinoinnin asiantuntijatoimisto MySome sekä strateginen B2B-markkinointikumppani Myynninmaailma. Summa Collectiven yritykset elävät digitaalisen markkinoinnin eturintamassa, hyödyntäen tekoälyä ja dataa sekä kehittäen markkinointiteknologioita kestävän kilpailuedun rakentamiseen. Kansainvälisen toiminnan painopisteemme on erityisesti Ruotsissa ja kehittyvillä markkinoilla Lähi-Idässä, jossa toimimme Lianan ja sen tytäryhtiöiden kautta. Konsernin palveluista vastaa noin 330 markkinoinnin, teknologian ja datan osaaja.